【同股不同權】認識香港同股不同權對股東影響

 就算沒有買開股票，都應該聽過「同股不同權」，以及香港第一家以同股不同權方式上市的公司——小米。究竟同股不同權是甚麼？「不同權」是指甚麼權？甚麼公司才能以同股不同權方式上市？ 

同股不同權是甚麼

「同股不同權」，是指在一家公司內，會發行最少兩類股份——普通股份和特權股份。兩種股份每股擁有的投票權並不相同，特權股份每股可多至10票，而普通股份每股只有1票。

與「同股不同權」相反的便是「同股同權」，無論你是公司主席還是小股東，手上持有的每一股，都有同等的投票權。

香港過往一直實行同股同權制度，不過於2014年時，阿里巴巴曾計劃來港上市，但正因為香港的同股同權規定，最後轉到美國上市。為了吸引更多創新產業公司來港，港交所從2018年4月開始，容許同股不同權公司在港上市，小米集團 (01810) 就成為第一家以同股不同權形式在港上市的公司。

為甚麼要有同股不同權？

同股不同權的股權架構，通常用於科技或初創公司，特權股份持有人多數為公司創辦人和管理層。由於公司發展十分依賴創辦人作決策，但創辦人往往資金有限，要透過多輪融資引入投資者，公司才有足夠資金發展，惟此舉又會攤薄了創辦人的持股，失去公司控制權。

同股不同權的架構，就能讓創辦人在持股較少的情況下，仍然掌握決策權。

舉例說，一家公司合共發行了1,000股，當中有200股（20%）是特權股份，每股有10票，全部由創辦人持有，其餘為普通股份。這家公司的投票權分佈就會是：

創辦人：200股 x 10票 = 2,000票（71.4%）
普通股東：800股 x 1票 = 800票（28.6%）

可見，創辦人雖然只持有20%的股份，但已經有超過七成的投票權，加快決策速度，亦能繼續擁有公司控制權，避免公司遭惡意收購，或受其他投資者太大影響。

同股不同權的壞處

雖然同股不同權能夠保障創辦人和管理層在公司的話事權，但這衍生出另一個問題：普通股東難以監察創辦人和管理層。

若然創辦人和管理層能力十足，一直作出明智的商業決定，這固然最好。但由於普通股東的投票權不足，難以左右公司決策，創辦人和管理層一旦作出錯誤決定，就會令公司受累。

同時，擁有高投票權的股東，或有機會為了自身利益而剝削小股東的權益。就如上文提過的小米 (01810)，其初步招股文件的風險因素一欄就有提及：特權股份持有人「未必會以我們獨立股東的最佳利益行事」。

香港對同股不同權的規定
港交所要求，以不同股權架構上市的公司需符合一系列規定，例如：

• 特權股份持有人只限於身份是董事，以及在促進業務增長方面有重大責任的人
• 有不同股權架構的公司，股份名稱需加上「W」字以作識別
• 特權股份的投票權不得超過普通股10倍，即每股最多10票
• 「同股同權」股東必須擁有投票權不少於10%
• 公司上市後，不得增發不同投票權股份，亦不得增加不同投票權的比例
• 設有自然日落條款：當特權股股東身故、不再是公司董事、或有關股份被轉讓後，原來享有的不同投票權便不再有效，變回一股一票
• 遇上重大事件，需按照一股一票的方式表決，如修改組織章程文件、委任及罷免獨立非執行董事或核數師、更改任何股份類別所附帶的權利、上市發行人自願清盤等
• 以「同股不同權」方式上市的公司僅限於「創新產業」公司，最低市值要求為HK$400億（如有HK$10億或以上年收入，最低市值要求則為HK$100億）

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同股不同權公司可納入恒指

恒生指數有限公司在2020年5月18日公佈，來自大中華區域（即香港、內地、澳門及台灣）的同股不同權公司，將被納入至恒生指數及恒生中國企業指數的選股範疇，於2020年8月季檢時開始實施相關變動。不過，此類公司在指數裡的個別成份股比重上限為5%，不同於其他成分股的10%比重上限。

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香港同股不同權例子

現時，香港的同股不同權上市公司有阿里巴巴(09988)、小米集團(01810)和美團點評(03690)。